Mise en place d’un financement sur 24 mois d’un montant total maximum de 10 M€ par émission de bons d’émission d’obligations remboursables en actions nouvelles. Premier tirage de 600.000 euros.
Energisme (Euronext Growth Paris – FR0013399359 – ALNRG ) (la « Société »), éditeur de logiciels spécialisés dans la performance énergétique et la valorisation des données, annonce la mise en place d’un financement d’un montant total maximum de 10 M€ renouvelables sur demande de la Société aux termes d’un contrat de financement conclu le 19 janvier 2022. Ce financement s’opère via l’émission de bons (les « Bons ») donnant droit à la souscription d’obligations remboursables en actions nouvelles de la Société (les « Obligations ») intégralement réservée à IRIS (l’« Investisseur »).
En amont de ce financement détaillé dans les paragraphes suivants, un certain nombre d’actionnaires historiques ont souhaité renouveler leur confiance dans la Société en réalisant une avance en compte courant d’associés pour un montant total d’environ 300 000 €.
La Société a privilégié la solution proposée par la société IRIS qui offre des conditions financières attractives avec une flexibilité sur les possibilités de tirage. Cet outil de financement permet en effet de procéder à des tirages dimensionnés en fonction des besoins réels de la Société, dans son intérêt et celui de ses actionnaires. Sous réserve de répondre aux conditions, notamment de volume d’échange minimum, fixées dans le contrat d’émission, les tirages sont par défaut de 80 Obligations par tranche soit 200.000 € tous les 20 jours de bourse, mais la Société est libre d’ajuster à la hausse ou à la baisse le nombre d’Obligations souscrites (dans les limites de 40 Obligations par tranche soit 100.000 € et 240 Obligations par tranche soit 600.000 €). La Société pourra en outre sans pénalité suspendre et réactiver les tirages selon ses besoins, voire résilier la ligne de financement.
Objectif de l’opération
Ce financement vise à renforcer la trésorerie de la Société pour accompagner sa nouvelle étape de croissance, focalisée sur le développement commercial.
Modalités de l’opération et calendrier
I Fondement juridique de l’émission
Agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire convoquée le 4 mai 2021 dans sa 10ème résolution, le conseil d’administration de la Société s’est tenu le 14 janvier 2022 afin de procéder à l’émission de 4.000 Bons donnant chacun le droit à la souscription d’une Obligation, pour un montant nominal total maximum de 10.000.000 euros, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de l’Investisseur.
Un conseil d’administration devra se tenir afin de valider la poursuite des tirages dès lors que ceux-ci dépassent cumulativement 1.200.000 euros.
II Modalités de l’opération et calendrier
Il est prévu que 4.000 Bons soient souscrits par l’Investisseur le 19 janvier 2022.
Le 19 janvier 2022, l’Investisseur aura l’obligation d’exercer deux cent quarante (240) Bons afin de souscrire à une première tranche de six cent mille (600.000) € représentée par deux cent quarante (240) Obligations d’une valeur nominale de 2.500 euros chacune.
La Société pourra, à sa seule initiative et sans frais ni pénalité, suspendre ou réactiver le tirage de tranches en adressant à l’Investisseur une notice cinq jours de négociation avant la suspension ou la réactivation. Les Obligations seront émises à leur valeur nominale sans décote à l’initiative de l’Investisseur. Le prix de remboursement en actions nouvelles et les autres principales caractéristiques des Bons et des Obligations figurent en annexe du présent communiqué.
La ligne pourrait être renouvelée dans les mêmes conditions 2 fois pour deux périodes de 24 mois chacune à la seule main de la Société et à condition que les 4.000 Obligations aient été intégralement émises et souscrites sur exercice des Bons. La Société publierait un communiqué de presse si elle décidait de renouveler l’opération.
Les Bons et les Obligations ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront par conséquent pas cotés.
Cette opération ne donne pas lieu à la publication d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.
La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Bons et des Obligations en circulation, ainsi que du nombre d’actions émises sur remboursement des Obligations.
- Incidence théorique
Sur la base du prix de référence théorique de 3,48 €[1], un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l’opération verrait sa participation passer à 0,72 % en cas de remboursement de l’intégralité des Obligations souscrites à l’occasion de la levée de fonds totale de 10.000.000 € par la création de 2.876.280 actions nouvelles.
Incidence théorique sur la participation
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En % |
Participation de l’actionnaire en % sur une base non-diluée |
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Avant émission des actions nouvelles |
1,000% |
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Après émission de 2.876.280 actions nouvelles par remboursement des 4.000 Obligations |
0,72 % |
III Principales caractéristiques des Bons
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Investisseur/Souscripteur |
IRIS, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 400 000 €, dont le siège social est situé 5 Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 753.471.853. |
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Nombre |
4.000 Bons émis et souscrits le 19 janvier 2022 |
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Prix de souscription |
Souscription à titre gratuit. |
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Transfert |
Les Bons ne peuvent être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf transfert à un affilié de l’Investisseur. |
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Ratio |
Chaque bon donnera droit à une Obligation en cas d’exercice au prix de souscription de l’Obligation. |
IV Principales caractéristiques des Obligations
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Tranches |
50 tranches de 200.000 €, chacune représentée par 80 Obligations d’une valeur nominale de 2.500€, la Société ayant la faculté d’ajuster le montant de chaque tranche entre 100 000 € et 600 000 €, soit un total de 10.000.000 € maximum, que l’Investisseur tirera par exercice des Bons, sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d’émission (absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, volume d’échange minimum de 4 fois la valeur de la tranche souscrite, prêt d’actions à l’Investisseur, valeur de l’action égale au moins à 5 fois la valeur nominale soit 0,50 €, etc.).
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Premier tirage |
Le 19 janvier 2022, l’Investisseur aura l’obligation d’exercer deux cent quarante (240) Bons afin de souscrire à une première tranche de six cent mille (600.000) € représentée par deux cent quarante (240) Obligations d’une valeur nominale de 2.500 euros chacune. |
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Suspension et réactivation |
La Société aura le droit de suspendre et de réactiver sans pénalité les tirages des tranches en adressant à l’Investisseur une notice 5 jours de négociation avant l’entrée en vigueur de la suspension ou de la réactivation. La période d’engagement de 24 mois sera prolongée pour tenir compte des éventuelles suspensions et réactivations demandées par la Société. |
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Prix de Souscription de l’Obligation |
100% de la valeur nominale des Obligations, soit 2.500 € pour chaque Obligation. |
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Durée |
12 mois à compter de leur date d’émission. |
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Taux d’intérêt |
0% |
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Transfert |
Les Obligations ne peuvent être transférées à un tiers sans le consentement préalable de la Société, sauf à une personne affiliée de l’Investisseur. |
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Remboursement à l’échéance |
Si à leur date d’échéance, les Obligations n’ont pas été remboursées en actions ou rachetées, le porteur d’Obligations devra demander leur remboursement en actions. |
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Cas de défaut |
Les cas de défaut incluent notamment le non-respect des engagements de la Société aux termes du contrat d’émission d’Obligations, un défaut de paiement sur un autre endettement significatif de la Société, le retrait de la cote des actions de la Société, un changement de son contrôle, etc. Il n’y a en revanche pas de covenants financiers. |
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Prix de Remboursement des Obligations |
Le prix de remboursement en actions nouvelles des Obligations est égal à 95% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d’un jour de négociation pendant une période de vingt (20) jours de négociation précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations. Dans l’hypothèse où cette période comprendrait un jour de négociation au cours duquel l’Investisseur a effectué des transactions prévues en page 95 de la position AMF 2020-06, ce jour de négociation ne sera pas pris en compte pour le calcul du prix de remboursement des Obligations. Il est par ailleurs précisé que le prix de remboursement des Obligations ne pourra en aucun cas être inférieur (i) au prix fixé par le Conseil d’administration agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2021 dans sa 10ème résolution : VWAP pendant une période de trois (3) Jours de Négociation précédant immédiatement la Date de Remboursement des ORA diminué d’une décote de 5% et (ii) à la valeur nominale de l’action, soit 0,10 €. |
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Actions nouvelles |
Les actions nouvelles de la Société émises sur remboursement des Obligations porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons et des Obligations en circulation, ainsi que du nombre d’actions émises sur remboursement des Obligations. |
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Pénalité de résiliation |
Le contrat peut être résilié à tout moment sans pénalité. |
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Frais et commissions |
L’opération donne lieu à une commission de structuration égale à 2,5% du montant tiré. Aucun frais n’est applicable. |
V Risques
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le document d’information disponible sur le site Internet de la Société (https://energisme.com/investisseurs/documentation/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.
Les principaux risques liés à l’opération sont les suivants :
- Volatilité et liquidité des actions de la Société, et impact sur le cours de Bourse : le prix de marché et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- Dilution : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l’opération, ils subiront une dilution lors du remboursement des Obligations en actions ; et
- Non réalisation de l’ensemble des tranches : la Société pourrait avoir à revoir sa stratégie d’investissement en cas d’impossibilité de tirer une ou plusieurs tranches.
À PROPOS D’ENERGISME
ENERGISME a développé une solution logicielle SaaS visant à accélérer la performance énergétique des entreprises (prestataires de service à l’énergie, fournisseurs et distributeurs d’énergie, industriels et gestionnaires de patrimoine immobiliers) grâce à l’intelligence des données, ainsi qu’une plateforme PaaS dédiée au traitement en temps réel des données massives et hétérogènes. Forts des atouts technologiques et opérationnels décisifs de sa plateforme, ENERGISME compte déjà plus de 170 clients grands comptes. La solution est également commercialisée par des acteurs de premiers plans en marque blanche. ENERGISME (Code ISIN : FR0013399359/ Mnémonique : ALNRG) est cotée depuis juillet 2020 sur le marché Euronext Growth.
ENERGISME est une entreprise éligible au PEA-PME, et est par ailleurs qualifiée BPI Entreprise innovante et BPI Excellence.
[1] Cours de clôture de l’action ENERGISME au 17 janvier 2022
Plus d’informations sur : https://energisme.com/investisseurs/
